교환사채 돌려막기 급급한 BBQ…bhc와 소송전 패소 시 경영권 사수 적신호?

최태우 기자 / 기사승인 : 2021-06-09 09:55:23

국내 치킨프랜차이즈업체 제너시스BBQ의 경영권 방어가 녹록지 않을 것이란 관측이 나온다.

앞서 제너시스는 지난 2019년 보통주를 대상으로 하는 교환사채(EB)를 발행했는데, 최근 주식으로 교환할 수 있는 조건이 충족된 것으로 알려졌다.

제너시스는 현금성 자본을 확보해 매수청구권(콜옵션)을 행사, 해당 EB를 다시 사올 수 있어 EB 상환에 어려움이 없을 것이라 자신하지만, bhc와 총 4000억원에 달하는 소송전이 이어지면서 경영권 사수에 어려움을 겪을 수 있다는 우려가 제기된다.

이에 <본지>는 제너시스BBQ의 경영권 방어 여부에 대해 전망해봤다.

 

▲제너시스BBQ CI

제너시스BBQ, 교환사채 ‘돌려막기’에 경영권 위협받나


7일 관련업계에 따르면, 지난 2019년 제너시스는 2016년 발행된 600억원 규모의 EB 상환을 목적으로 큐씨피골든볼에 제너시스BBQ 보통주를 교환 대상으로 하는 600억원 규모의 EB를 발행했다.

즉, 기존에 발행했던 EB를 상환하기 위해 또다시 EB를 발행했다는 것.

큐씨피골든볼은 최근 치킨업계 큰손으로 떠오르고 있는 기업구조조정 전문 투자기업 큐캐피탈파트너스의 SPC(투자목적회사)다.

제너시스BBQ는 지난 2016년 EB를 산업은행PE와 개인투자자를 대상으로 각각 400억원, 200억원을 발행했는데, 이를 상환하기 위해 큐씨피골든볼에 EB를 발행한 것이다.

이 과정에서 제너시스가 10%를 웃도는 EB 보장수익률을 줄이기 위해 보통주 교환 조건을 내세워 이자율을 7.8%까지 낮춘 것으로 알려졌다.

이를 통해 제너시스는 당장 급한 불을 껐지만, 경영권 위험부담은 증가하게 됐다.

제너시스는 올 초 bhc와의 소송전에서 패소하면서 EB 교환가격조정(리픽싱) 조건 중 ‘물류용역분쟁 등 우발채무 현실화’ 조항이 리스크로 작용할 가능성이 높아졌기 때문이다.

앞서 서울중앙지법은 지난 1월 bhc가 제너시스BBQ를 상대로 제기한 상품공급대금 등 소송에서 bhc의 손을 들어줬다.

법원은 bhc가 제너시스BBQ를 상대로 청구한 금액 537억원 중 290억원을 인정했다. 이에 따라 제너시스는 지연이자 50억원을 더해 총 340억원을 bhc에 지급해야 한다. 제너시스 입장에서는 수 백억원의 우발채무가 발생한 것.

‘물류용역분쟁 등 우발채무 현실화’ 조항에 따라 제너시스의 채무가 증가할수록 전환가액이 내려가 큐씨피골든볼 입장에선 더 많은 제너시스BBQ 주식을 확보할 수 있는 조건이 마련되는 셈이다.
 

▲사진제공=연합뉴스

 

BBQ경영권, bhc와의 소송전 결과 따라 갈려…“인수 가능성 배제 못해”


큐씨피골든볼은 현재 제너시스BBQ 지분 30.54%(47만923주)를 보유하고 있어 64.12%(98만8558주)를 갖고 있는 제너시스에 이은 2대 주주다.

최초 EB 교환가격은 주당 20만원으로 전량 주식으로 교환 청구하면 큐캐피탈이 제너시스로부터 제너시스BBQ 주식 30만주를 추가 매집할 수 있게 된다.

다시 말해 제너시스의 보유지분이 큐캐피탈로 이동한다는 것인데, 이렇게 되면 우발채무에 따른 리픽싱 조건을 적용하지 않더라도 제너시스가 보유한 주식은 98만8558주에서 68만8558주로 줄게 되는데 반해, 큐캐피탈은 제너시스BBQ 주식을 총 77만923주까지 확보할 수 있다는 계산이 나온다

윤홍근 회장이 보유한 제너시스BBQ 주식 7만6271주를 합산해도 제너시스가 보유할 수 있는 주식은 76만4829주로 큐씨피캐피탈 지분에 약간 못 미칠 것으로 추산된다.

아직 리픽싱 한도에 대해선 공시되지 않았으나 큐캐피탈은 리픽싱 한도가 90%로 내려가면 33만주, 80%일 경우 37만5000주, 70%일 경우 43만주를 전환할 수 있다.

다만, 제너시스는 현금 및 현금성자금을 늘려 상환 만기인 2022년 큐씨피골든볼의 EB를 다시 사올 수 있는 매수청구권(콜옵션)을 행사할 수 있다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 제너시스BBQ는 작년 연말 기준 현금 및 현금성 자산 645억원 상당(연결 재무제표 기준)을 보유했다. 따라서 제너시스가 큐씨피골든볼에 발행한 EB 상환(600억원)에는 문제가 없어 보인다.

하지만 bhc가 지난 2017년 제너시스BBQ를 상대로 제기한 물류용역대금 등의 소송 결과에 따라 EB 상환이 불가능할 수도 있다는 관측이 나온다.

해당 소송은 연내 1심 판결이 나올 가능성이 높은데, 소송가액만 1230억원에 달하기 때문이다.

이를 두고 업계에서는 법원이 소송가액을 모두 인정하는 등 제너시스BBQ가 패소할 시 감당해야 할 금액은 이들이 보유한 현금성 자산을 초과할 것으로 보고 있다.

업계 관계자는 “제너시스가 bhc와의 물류용역분쟁에서 패소 등으로 재정이 악화된다면, 큐씨피골든볼은 EB 조기상환이 어려울 것”이라며 “큐캐피탈이 주식으로 전환하면 제너시스BBQ 최대주주가 변경될 가능성을 배제할 수 없다”고 했다.

이와 관련해 제너시스BBQ 관계자는 <본지>와의 통화에서 “아직까지 일어나지 않은 일에 대해서 별도의 입장 또는 견해를 낼 수 없다”면서 “사측은 해당 EB를 상환하는 데 전혀 문제가 없다”고 말했다.

 

▲사진제공=연합뉴스


제너시스BBQ, 경영 위기에도…bhc와 4000억대 소송전 ‘0승 3패’

한편, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 제너시스비비큐와 bhc 그리고 각 회사의 회장 등은 지난해 말 기준 17건의 민사소송을 진행하고 있다.

13건은 제너시스BBQ 측이 소송을 제기한 것(원고)이며, 4건은 소송을 당한 것(피고)이다.

제너시스BBQ 측이 제기한 소송 규모는 1192억원, 제기 당한 소송 액수는 2936억원으로 총 4128억원이다. 이는 제너시스BBQ의 지난해 매출 3255억보다 큰 금액이다.

개인 간 소송을 제외한 회사 간 소송만 놓고 보자면, 제너시스BBQ 측이 bhc에 6건의 소송을 제기해 1127억원을 요구하고 있고, bhc는 제너시스BBQ에 소송 3건을 내면서 2936억원을 청구했다. BBQ는 법무법인 화우에, bhc는 김앤장 법률사무소에 각각 사건을 맡겼다.

이들의 소송전은 현재 1심 결과만 본다면 제너시스BBQ의 3연패(1건은 패소 확정)다. bhc는 537억원을 청구한 소송에서 290억원과 이자 50억원을 인정받아 일부 승소했다.

이에 제너시스BBQ는 지난해 영업이익 가운데 341억원을 부채로 잡아서 회계 처리를 했다. 290억원에 이자 50억원을 계산한 금액이다. 이 금액이 지출되지 않았다면 제너시스BBQ는 지난해 순이익(70억원)은 411억원이 됐을 것이다.

업계에서는 변호사 선임 비용도 만만치 않을 것으로 추측하고 있다.

현재 양사는 제너시스 윤홍근 회장과 bhc 박현종 회장을 겨냥한 형사 고소와 고발도 진행하고 있는데, 이에 대응하기 위해선 변호사를 선임해야 한다. 이 때문에 양측에서 로펌에 지불하는 법률 자문 비용은 수 백억원에 달할 것으로 추산하고 있다.

업계 한 관계자는 “양사의 법적 공방의 경우 법률 비용만 최소 수십억원은 될 것”이라며 “여기에 소요되는 비용이 회사 재무 악화를 초래하면서 가맹점주들과 소비자들에게 영향을 미칠 것”이라고 말했다.

 

더퍼블릭 / 최태우 기자 therapy4869@thepublic.kr 

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